روش تاسیس شرکت (قسمت سوم)

2.شرکت تضامنی
 

چنانچه شرکت از نوع تضامنی  با تابعیت ایرانی باشد ضمن اجراي

مراحل تاسیس براي شرکت بامسئولیت محدود مواد 116 الی 140

قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.
 

3. شرکت نسبی
 

چنانچه تاسیس شرکت از نوع نسبی با تابعیت ایرانی باشد برطبق

مواد 183 الی 189 قانون تجارت و 127 تا 136 قانون تجارت و اقدامهاي انجام

شده در شرکت با مسئولیت محدود فوق شرح داده شده صورت می پذیرد.
 

 4. شرکت سهامی
 

اگر شرکت سهامی باشد، نوع خاص یا عام مشخص شود.
 

در صورتی که تاسیس شرکت سهامی خاص با تابعیت ایرانی باشد
 

کلیه اقدامات ذکر شده در مورد مسئولیت محدود که قبلاً اشاره شده بایستی

انجام گرفته و سپس اقدامهاي زیر را کارشناس انجام دهد.

1.در صورتیکه سرمایه نقدي است گواهی بانکی پرداخت سرمایه ضمیمه

مدارك باشد که حداقل نبایستی از 35 % مبلغ کل سرمایه کمتر باشد.

ماده 5 قانون تجارت و 6 قانون تجارت.
 

2.در صورتیکه سرمایه غیر نقدي باشد ضمن رعایت اقدامهاي اساسی

شرکت با مسئولیت محدود بایستی اموال غیرنقدي را کارشناس رسمی

دادگستري تقویم نماید (رعایتماده 20 قانون تجارت و 76 قانون تجارت)
 

3.براي ثبت شرکت سهامی خاص با تابعیت ایرانی فقط تسلیم دو نسخه

اظهارنامه به ضمیمه مدارك مندرج در ماده 20 قاتون تجارت کافی است.
 

4.در شرکتهاي سهامی خاص حداقل تعداد مؤسسین نباید از سه نفر

کمتر باشد(ماده 3 قانون تجارت) ·
 

5.در شرکت سهامی خاص باید سرمایه به بانک تودیع شده باشد و یا

غیر نقدي تقویم شده توسط کارشناس رسمی باشد. ·
 

6.پذیره نویسی در شرکتهاي سهامی خاص ممنوع است ماده 21 قانون تجارت. ·
 

7.سهام شرکت ممکن است تعداد یا کلاً بی نام و یا هر دو نوع باشد. ·
 

8. تشکیل مجمع عمومی مؤسس در شرکتهاي سهامی خاصا لزامی نمی باشد (ماده 82 )·
 

9.یکنفر بازرس اصلی و یکنفر بازرس علی البدل براي سال مالی شرکت

سهامی خاص انتخاب شده باشد و بازرسان نیز با رعایت ماده 147 قانون تجارت

براي مدت یکسال انتخاب می شوند.
 

10.تعیین روزنامه کثیر الانتشار جهت درج آگهی هاي شرکت.

11.در تنظیم اظهار نامه و اساسنامه و رعایت مواد یک الی 30 قانون تجارت ضروري است. ·
 

12.در مورد شرکتهاي سهامی علاوه بر رعایت مواد مذکور توسط کارشناس

در موقع تاسیس کارشناس بدواً بایستی اجازه نامه صادره از اداره ثبت

(ماده 10 قانون تجارت) از مؤسسین خواستار شود و نبودن صدور اجازه نامه

پذیره نویسی ازطرف اداره ثبت و عدم ذکر شماره در ورقه تعهد

سهم بلا اثر می باشد (ماده 13 قانون تجارت)
 

13.شرکت سهامی عام شرکتی است که مؤسسین قسمتی از سرمایه

شرکت را از طریق فروش سهام سرمایه تعیین می کنند

و شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه آن را در موقع تاسیس

منحصراً توسط مؤسسین تامین می گردد
 

14.شرکتهاي سهامی عام داراي دو مرحله است:

الف- در شرف تاسیس
 

ب- تشکیل قطعی
 

15.در مرحله در شرف تاسیس تکالیف زیر به عهده موسسین محول

شده است که بایستی انجام شده باشد.
 

1.تعهد حداقل 20 درصد سرمایه شرکت و پرداخت لااقل 35 % از مبلغ مورد

تعهد مزبور و سپردن آن در حسابی به نام شرک در شرف تاسیس نزد یکی از بانکهاي کشور.
 

2.در صورت غیر نقدي بودن تمام یا قسمتی از سرمایه تقویم آن وسیله

کارشناس رسمی دادگستري . ·
 

3.تنظیم اظهار نامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام وطرح اساسنامه و

امضاي آنها از طرف کلیه مؤسسین و تسلیم به اداره ثبت
 

4.دعوت مجمع عمومی مؤسسین طبق ماده 7 قانون تجارت. ·
 

5.در مورد نحوه تسلیم اظهارنامه مربوط به تحصیل اجازه نامه انتشار

پذیره نویسی از اداره ثبت ممیز بدواً بررسی می نماید که مؤسسین

باید 35 % از 20 % سرمایه تعهدي شرکت را به یکی از بانکها سپرده باشند.
 

6.اظهار نامه تنظیم شده شامل موضاعات ذیل می باشد: ·
 

الف- نام شرکت
 

ب- هویت کامل اقامتگاه مؤسسین
 

ج- موضوع شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقدي آن بطور تفکیک.
 

ه-تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و در صورت تصمیم

به صدور سهام ممتاز تعداد وخصوصیات و امتیازات آنها.
 

و- میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغ پرداختی آنها به بانک با تعیین شماره

حساب بانک مربوط ودر مورد آورده هاي غیر نقدي تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن.
 

ز- مرکز اصلی شرکت.
 

ح- تعیین مدت شرکت طبق ماده 7 قانون تجارت.

7.بررسی طرح اولیه پذیره نویسی که ظبق ماده 9 قانون تجارت

بایستی شامل نکات ذیل باشد. ·

الف- نام شرکت
 

ب- موضوع شرکت و نوع فعالیتی که شرکت براي آن تشکیل می شود.
 

پ- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتیکه نظر به تاسیس شعبه باشد.
 

ت- مدت شرکت
 

ث- هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین در صورتی که تمام و یا

بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن سوابق

و اطلاعات و تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار شده است یا خیر .
 

ج- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد

و نوع سهام در مورد سرمایه غیرنقدي و تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش

آن بنحوي که بتوان از چگونگی آن اطلاع حاصل کرد.
 

چ- در صورت منظور داشتن مزایائی از طرف مؤسسین براي خود و تعیین

چگونگی و موجبات آن به تفصیل بیان داشته باشد.
 

ح- تعیین مقدار تعهد شده و مبلغ پرداختی مؤسسین بابت سرمایه.
 

خ- هزینه هاي پرداختی موسسین جهت مطالبات و تدارك مقدمات تشکیل

شرکت و بر آورد هزینه هاي لازم تا شروع فعالیت شرکت.
 

د- جلب موافقت مراجع ذیربط براي انجام موضوع فعالیت شرط و ذکر

مشخصات اجازه نامه با موافقت نامه.
 

ذ- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید از طرف پذیره نویس

تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که مقارن پذیره نویسی باید نقداً پرداختگردد.
 

ر- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدي سهام مورد تهعد باید

به آن حساب منظور شود و تعیین مهلتی که طی آن طالبین می توانند براي

پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدي به بانکمراجعه کند.
 

ز- اظهار نامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه براي مراجعه علاقه مندان

به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده باشد.
 

ژ- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدي تا تشکیل مجمع

عمومی مؤسسین منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
 

س- چگونگی تخصیصسهام به پذیره نویسان.

8.طرح اساسنامه تقدیمی به اداره ثبت محل توط مؤسسین داراي تاریخ بوده

و به امضاي کلیه مؤسسین رسیده باشد. ·
 

9.طرح اساسنامه باسیتی حاوي مطالب ذیل باشد : « ج» بر طبق ماده 8 قانون تجارت
 

الف- نام شرکت
 

ب- موضوع شرکت بطور مشخص
 

پ- مدت شرکت
 

ت- مرکز اصیل شرکت و محل شعب آن در صورت مورد نظر بودن تاسیس شعبه.
 

ث- میزان سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن بطور تفکیک
 

ج- تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورت مورد نظر بودن

ایجاد سهام ممتاز تعداد و خصوصیات و امتیازات آنها تعیین شده باشد.
 

چ- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم

و مدتی که طی آن باید مطالبه شود این مدت نباید از پنج سال تجاوز نماید.
 

ح- نحوه انتقال سهام با نام
 

خ- طریق تبدیل سهام با نام و بی نام با العکس
 

د- در صورت پیشبینی امکان صدور اوراق قرضه ذکر شرایط و ترتیب آن.
 

ذ- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه
 

ر- مقررات راجع به حد نصاب ازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها
 

ژ- طریق شور و اخذ راي و اکثریت لازم براي معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
 

س- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین براي

مدیرانی که فوت یا استعفاه کرده و یامحجور و معزول و یا به جهات قانونی دیگر ممنوع می گردند.
 

ش- تعیین وظایف و اختیارات مدیران
 

ص- تعداد سهام تنظیمی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
 

ض- مشخص نمودن تعداد بازرس و نحوه انتخاب و مدت آن با قید اینکه بیش از یکسال نباشد.

ط- تعیین و آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود

و زیان آن و تسلیم به بازرسان و مجمع عمومی سالانه
 

ظ- نحوه انحلال اختیاري شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
 

ع- نحوه تغییر در مفاد اساسنامه
 

10.کنترل ورقه تعهد سهم دز مواقعی که در طرح پذیره نویسی قسمتی

از سهام توسط پذیره نویسان تعهد شده باشد و بایستی ·ورقه سهم حاوي

مطالب ذیل باشد (طبق ماده 13 قانون تجارت)
 

الف- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت
 

ب- سرمایه شرکت
 

پ- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور ان
 

ت- تعداد سهام مورد تعهد و مبلغ اسمی آن، هم چنین مبلغی که

بابت سهم نقداً موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
 

ج- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
 

چ- هویت و نشانی کامل پذیره نویسان
 

ح- قید اینکه هر پذیره نویس مبلغ پرداخت نشده از سهام مورد تعهد را

طبق اساسنامه به شرکت پرداخت نماید .
 

11.پس از انجام امور مذکور و انقضاي مهلتی که براي پذیره نویسی

تعیین شده است و یا در صورت تمدید بعد ازسپري شدن مدت تمدید شده،

مؤسسین مکلفند ظرف مدت مقرر در قانون به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی

کرده و پس از احراز تعهد نامه سرمایه شرکت و پرداخت حداقل 35 % آن و

همچنن تقویم آوردههاي غیر نقدي تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را

تعیین و اعلام داشته و مجمع عمومی مؤسسین را جهت اتخاذ تصمیمات

و تصویب اساسنامه و انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت در روزنامه مربوط

دعوت نماید که در این موارد توسط کارشناس کنترل می شود.

مرحله تشکیل قطعی شرکت سهامی عام :

  1.بعد از اتخاذ تصمیم مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین

مدیران و بازرسان، شرکت تشکیل شده و کارشناس با تطبیق کلیه

مدارك و ضمائم و اظهار نامه با رعایت مواد 1 الی 300 قانون تجارت

و همچنین اقدامهاي مربوط به انجام تاسیس در شرکت با مسئولیت

محدود که فوقاً اشاره شد یپش نویس آگهی تاسیس را تهیه و پس از

امضا جهت بررسی نزد مسئول اداره ارسال می دارد.

2. در صورتیکه شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه ای

که براي شرکت در شرف تاسیس شرح داده شد به ثبت نرسد اداره

ثبت شرکتها بر طبق ماده 19 قانون تجارت به در خواست هر یک از مؤسسین

و یا پذیره نویسان گواهینامه اي حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانک

مربوط که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن بعمل آمده است اراسال خواهد

داشت که جهت دریافت وجوه خود و تعهد نامه به بانک مراجعه نماید و هر

گونه هزینه ای که براي تاسیس شرکت و یا متعهد شده باشد بعهده

مؤسسین می باشد (ماده 19 و 22 قانون تجارت) و طبق ماده 23 قانون تجارت

مؤسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت

رسانیدن شرکت انجام می دهند متضامناً مسئول می باشد .( ماده 23 قانون تجارت )

5.شرکتهاي مختلط:

در صورتی که شرکت در شرف تاسیس شرکت مختلط سهامی

و یا شرکت مختلط غیر سهامی باشد:

کلیه اقدامهاي انجام شده در مورد شرکت با مسئولیت محدود و شرکتهاي

سهامی از طرف کارشناس که فوقاً اشاره شد لازم الرعایه می باشد همچنین

رعایت مواد 141 و 182 قانون تجارت الزامی است کارشناس با در نظر گرفتن موارد

مذکور دستور ثبت صادر می نماید.

شرکتهاي مختلط عبارتند ازشرکتهائی که از دو دسته شریک تشکیل می شوند

دسته اول شرکائی که مسئولیت غیر محدود دارند و دسته دوم شرکائی که

مسئولیت محدود دارند مانند شرکتهاي مختلط غیر سهامی – این نوع شرکتها

مخلوطی هستند از شرکتهاي سرمایه و شرکتهاي اشخاص که در آن

شرکاي ضامن، کار و صنعت و لیاقت و استعداد خود را در شرکت می گذارند

و بطور غیر محدود مسئولیت اعمال خود را قبول می کنند و عده دیگر براي

استفاده از خدمات شرکاي ضامن سر مایه لازم را در اختیار آنها قرار می دهند

بدون اینکه در اداره شرکت مسئولیتی داشته باشند و بیش از چیزي که در

شرکت گذاشته اند تعهدي قبول نمی کنند این نوع شرکتها شرکت کار و سرمایه است.

اگر سرمایه بصورت سهام در شرکت گذاشته شود وضع حقوقی

شرکت مخلوطی از مقررات شرکتهاي سهامی و شرکتهاي تضامنی خواهد بود

و اگر سرمایه بصورت سهم الشرکه در شرکت گذاشته شود وضع حقوقی شرکت

مخلوطی خواهد بود از مقررات شرکتهاي با مسئولیت محدود و شرکتهاي تضامنی.

6– شرکت تعاونی

در صوریت که شرکت در شرف تاسیس تعاونی باشد:

1. کلیه شرکتهاي تعاونی کارگري بدواً اساسنامه و کلیه اوراق مربوط به تاسیس

شرکت تعاونی را به تایید وزارت کار و امور اجتماعی رسانده و جهت ثبت بر

طبق مواد 193 و 194 قانون تجارت که تسلط اعضاي هیئت مدیره به ثبت ارائه می شود .

2. دفتر اداره ثبت با ملاحظه ثبت به شرکت تعاونی تایید شده دو نسخه

تقاضا نامه و دو نسخه شرکتنامه مخصوص ثبت شرکت تعاونی را به اعضاي

هئیت مدیره تحویل تا بر طبق مندرجات و تصویب وزارت کار و امور اجتماعی

اوراق مذکور را تکمیل نمایند .

3. پس از تکمیل اظهار نامه و شرکتنامه بضمیمه سایر مدارك تصویب شده

نزد کارشناس ارجاع می گردد و کلیه اقدامهائیکه در مورد شرکت با مسئولیت

برشمرده شد، کارشناس مربوط با رعایت قانون 190 الی 194 و

قانون تعاونیها مواد 1الی 149 را اقدام می نماید.

4. در مودرد شرکتهاي تعاونی اعتبار - مصرف ، مسکن ، تولید و سایر

تعاونیهاي دیگر که در ارتباط با سازمان مرکزي تعاون کشور طبق مشروحه

فوق بررسی و دستور ثبت شرکت تعاونی را صادر می نماید.

نظرات شما عزیزان:

نام :

آدرس ایمیل:

وب سایت/بلاگ :

متن پیام:

نظر خصوصی

 کد را وارد نمایید:

 

 

 

عکس شما

آپلود عکس دلخواه: